Consilium är noterat vid NASDAQ OMX Nordiska börsen i Stockholm (Stockholmsbörsen). Consilium tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (koden) sedan 1/7 2008 i enlighet med gällande regelverk. I det fall kodens regler avser bolagsspecifika händelser som inträffat under året före den 1/7 2008 redovisar Consilium ingen avvikelse i årets rapport då det faller utanför implementeringen. Sedan årsstämman 2009 har Consilium tillämpat koden fullt ut och eventuella tillkommande avvikelser från koden kommer att redovisas i bolagsstyrningsrapporten 2009.

Avvikelser från kodens regelverk

Consilium AB (publ) avviker inte från kodens bestämmelser.

Bolagsstämman

Bolagsstämman är Consiliums högsta beslutande organ där aktieägarna ges möjlighet att utöva sitt inflytande över bolaget.

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår samlas aktieägarna till årsstämma. På årsstämman utses styrelseledamöter och revisorer, samt beslutas om fastställande av ersättning till dessa, riktlinjer för ersättning av ledande befattningshavare, fastställs resultat- och balansräkning, beslutas om disposition av vinstmedel samt om ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör.

Valberedning

Valberedningen i Consilium har fram till och med räkenskapsåret 2009 utsetts av styrelsen. Valberedningens uppgift har varit att inför årsstämma framlägga förslag avseende val av styrelse. Valberedningen 2009 består av Lennart Norling (ordförande, oberoende till bolaget och större ägare), styrelsens ordförande Carl Rosenblad, samt Rasmus Palmqvist (oberoende till bolaget), som representant för en av de större aktieägarna, Sound Invest. Valberedningen hade 1 möte under 2009.

Med anledning av kodens tillämpning kommer förfarandet att utse valberedningen av att överföras till årsstämman. I samband med detta kommer även valberedningens uppdrag breddas i enlighet med koden till att utöver styrelse även omfatta förslag avseende val av styrelsens ordförande, förslag till arvodering av styrelse och ordförande, förslag till val och arvodering av revisor, samt förslag till ordförande vid årsstämman.

Valberedningen kommer från och med årsstämman 2009 även att ansvara för utvärdering av styrelsens sammansättning och arbete. Valberedningens arbete presenteras vid årsstämman, där även förslag presenteras och motiveras. Ingen särskild ersättning har utgått till valberedningens ledamöter under 2009.

Styrelsen

Consiliums styrelse har det yttersta ansvaret att styra bolagets verksamhet mellan årsstämmorna. Styrelsen utser koncernchef tillika vd och beslutar i frågor rörande strategisk inriktning av verksamheten och bolagets övergripande organisation. Consiliums styrelse har sedan årsstämman i maj bestått av 5 ledamöter.

Vd ingår inte i styrelsen, men är alltid närvarande vid styrelsemötena, liksom normalt även finanschefen. Även andra tjänstemän inom koncernen kan delta i styrelsens sammanträden som föredragande. Protokollen från styrelsesammanträdena förs av en tjänsteman inom koncernen.

Bland styrelsens ledamöter finns dels personer som representerar de större ägarna, dels personer som är oberoende av dessa ägare. Styrelsen genomförde 5 protokollförda möten under 2009. Vid dessa möten behandlades, bland annat, frågor rörande årsbokslut och delårsrapportering, strategier, budget, förvärv, Consilium Sea Chart, större projekt samt nominering av valberedning.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande har till uppgift att tillse att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Inom ramen för detta åliggande organiserar och leder ordföranden arbetet för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsen att fullgöra sitt uppdrag. Ordföranden håller även regelbunden kontakt med bolagets vd för att säkerställa att styrelsen har tillgång till all väsentlig information som krävs för att följa och planera för bolagets utveckling och ekonomiska ställning. Ordförande i styrelsen är Carl Rosenblad.

Styrelsens arbete

Styrelsen har fastställt en arbetsordning rörande arbetsfördelningen mellan styrelsen och vd. Styrelsens arbetsordning reglerar bland annat styrelsens arbets- och ansvarsområden, arbetsuppgifter och beslutanderätt. Huvuduppgifterna innebär att besluta i strategiska frågor, svara för bolagets kapitalförsörjning och kapitalstruktur, tillse att bolaget har en kompetent verkställande ledning samt besluta i andra frågor av större betydelse, såsom större investeringar och förvärv. Av arbetsordningen framgår också regler för hantering av information samt utvärdering av styrelsens respektive vd:s arbete. En skriftlig instruktion för vd innehåller utöver arbetsfördelning mellan styrelsen och vd även regleringar av vd:s befogenheter.

En viktig uppgift för styrelsen är att säkerhetsställa att rapporteringen inom bolaget samt till styrelsen och aktiemarknaden är korrekt och lämnas i god tid. Detta har reglerats genom att styrelsen löpande erhåller en av styrelsen fastställd rapport innehållande bland annat viktigare händelser och utveckling av orderingång, fakturering, resultat, kassaflöde, ekonomisk ställning och antal anställda för koncernen och de enskilda bolagen. Styrelsen har minst ett årligt möte med huvudrevisorn som dessutom har en fortlöpande kontakt med styrelseordföranden.

Utskott

Consiliums styrelse har valt att inte ha något revisionsutskott med anledning av bolagets ringa storlek. Revisionsfrågor hanteras av styrelsen i sin helhet. Consiliums revisor rapporterar minst en gång per år personligen till styrelsen sina iakttagelser från granskningen och sina bedömningar av den interna kontrollen. Därutöver behandlas frågor rörande valutakursutveckling, investeringar, företagsförvärv och strategisk inriktning. Koncernens auktoriserade revisor, Anders Trast Winqvist har deltagit på 2 styrelsemöten under året. Anders Trast Winqvist, samt revisorssuppleant Sten Håkansson, från Öhrlings Pricewaterhouse-Coopers AB valdes på årsstämman 2007. Consilium har av samma skäl som ovan inte heller något ersättningsutskott utan har valt att låta ersättningsfrågor behandlas av styrelsen. Arbetet omfattar att fastställa vd:s förmåner samt bereda ersättningsprogram såsom optionsprogram för beslut på bolagsstämma.

Vd och koncernledning

Vd och koncernchef för Consilium är Ove Hansson. Arbetsfördelningen mellan vd och styrelsen, samt vd:s befogenheter regleras i bolagets vd-instruktion som fastställs och revideras årligen. I koncernledningen ingår, utöver vd, även bolagets finanschef, vd för dotterbolagen Consilium Navigation Group AB respektive Consilium Fire & Gas AB, samt affärsutvecklingschefen. För mer information se Koncernledning.

Consilium bedriver verksamhet inom tre affärsområden, Automation, Brand & Gas respektive Navigation. Koncernchefen ansvarar för den dagliga verksamheten, och kontrollen av denna, och koncernens dotterbolagschefer rapporterar till honom. Koncernens affärsmässiga organisation är uppbyggd enligt principen om decentralisering av befogenheter och ansvar. I varje dotterbolag finns en styrelse där koncernchefen normalt är ordförande. I dotterbolagen finns arbetsordningar för styrelserna och skriftliga instruktioner för verkställande direktörerna motsvarande de i moderbolaget. I dotterbolagen finns därutöver ett antal policys och instruktioner som reglerar verksamheterna exempelvis beträffande it, miljö, kvalitet, jämställdhet, attestrutiner, finansiering och valutasäkring.

Consilium har organiserat verksamheten i en tydlig funktionsorganisation. Målsättningen med funktionsstrukturen är att utnyttja synergier och stordriftsfördelar inom produktion, inköp, marknad och försäljning. Vid utvecklandet av strukturen låg även tanken om en framtida koncerngemensam konstruktionsfilosofi för Consiliums produkter och system som nu lanseras.

Consilium Sea Chart

Consilium har definierat vision, strategier, målsättningar, interna värderingar och huvudaktiviteter i ett samlat styrinstrument; Consilium Sea Chart. Sjökortet utgör bolagets interna navigeringsinstrument för utveckling och aktiviteter under de närmaste åren. Pågående detaljaktiviteter avslutas successivt och nya tillkommer, vilket gör Consilium Sea Chart till ett aktivt och levande verktyg för koncernens utveckling.

Consiliums intressenter

Consilium är beroende av en stor mängd aktörer i sin omgivning och samarbeten och kontakter finns såväl genom informella relationer som i partnerskap och genom avtal. Bolagets intressenter utgörs både av dem som påverkar Consilium och dem som Consilium vill påverka. Den förenklade intressentmodellen på nästa sida saknar fragmenterade intressenter såsom exempelvis konkurrenter med vilka bolaget inte har några tydliga relationer. Modellen kompletteras med värdeord som uttrycker de värden som relationerna innehåller eller Consilium söker etablera.

Revisor

Revisorns uppgift är att granska Consiliums årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Huvudansvarig revisor lämnar också en revisionsberättelse till årsstämman. Vid årsstämman har aktieägare möjlighet att ställa frågor till revisorn.

Consiliums revisor utses av bolagsstämman. På årsstämman 2007 valdes Anders Trast Anders Trast Winqvist, samt revisorssuppleant Sten Håkansson, från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisorer för en tid om tre år. Vid årsstämman 2009 beslutades att ersättning till revisorerna ska utgå mot faktura i enlighet med godkända inköpsprinciper.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Vid årsstämman 2009 fastställdes att arvode om 450 000 SEK ska utgå till styrelsen att fördelas inom styrelsen med 150 000 sek till styrelsens ordförande och 100 000 SEK vardera till externa styrelseledamöter.

Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av grundlön inklusive bilförmån och eventuellt förekommande bonus. Pension utgår enligt gällande ITP-plan. Ledande befattningshavare omfattar verkställande direktören i moderbolaget, chef affärsutveckling i moderbolaget, verkställande direktörerna för Consilium Fire & Gas AB respektive Consilium Navigation Group AB samt moderbolagets finanschef. Bonus är baserad på finansiella mål och utgår med maximalt två månadslöner.

Operativa styrningen

Dotterbolagen inom Consilium styrelser består av personer från koncernledningen. För dotterbolagen finns motsvarande arbetsordningar som i moderbolaget för styrelserna och skriftliga instruktioner för verkställande direktörerna. I dotterbolagen finns därutöver ett antal policies och instruktioner som reglerar verksamheterna exempelvis beträffande it, finansiering, miljö, kvalitet, jämställdhet och attestrutiner. I dotterbolagens vd-instruktioner stadgas att FN:s och OECD:s ”The ten principles” skall följas. ”The ten principles” behandlar frågor som exempelvis mänskliga rättigheter, barnarbete, tvångsarbete, miljö och korruption. Dotterbolagen rapporterar veckovis orderingång, fakturering och orderstock för varje resultatenhet. Bokslut upprättas månadsvis för varje resultatenhet. Boksluten analyseras på olika nivåer inom gruppen och konsolideras på koncernnivå.

Rapportering till koncernledningen görs för varje, affärsområde och dotterbolag. Rapporteringen sker inom det system som används för koncernboksluten och som presenteras för marknaden kvartalsvis. Utöver resultat- och balansräkningar innehåller månadsboksluten nyckeltal och andra relevanta uppgifter. Analyser görs bland annat av varulagernivåer och rörlighet i varulagret samt kundfordringar och kundkredittider. För att kunna följa utvecklingen över tiden används ett flertal grafiska framställningar. I samband med månadsboksluten hålls informella möten mellan dotterbolagens ledningar och koncernledningen.

Grundtankar inom koncernens rapporterings- och uppföljningssystem är att dessa skall präglas av transparens och decentralisering. Inom respektive dotterbolag läggs stor vikt vid att utveckla och effektivisera processerna. En nyckel till framgång härvidlag är att ha tillgång till relevant och riktig information att mäta och följa upp. Mycket arbete har lagts på att implementera och utveckla affärssystemen för att kunna mäta lönsamheten på enskilda affärer, kunder, branscher och geografiska marknader. De egna kostnaderna följs upp och mäts för de olika momenten i produktion, administration och försäljning och jämförs med tidigare utfall och målsättningar. Den information som man härigenom får fram används även för intern benchmarking där man sporras och lär av de goda exemplen.

Det är styrelsens uppfattning att – med hänsyn till koncernens storlek, organisation och ekonomiska rapporteringsstruktur – en särskild granskningsfunktion (intern revision) för närvarande ej kan motiveras.